关联交易]京能热电:关于承继公司控股子公司与北京国际电气工程
来源:http://www.bjttjj.com 责任编辑:凯发娱乐 更新日期:2019-03-30 09:55

  关于承继公司控股子公司与北京国际电气工程有限公司

  签署的总承包合同的关联交易公告

  本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公

  告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、公司承继该总承包合同的关联交易概述

  公司控股子公司山西京玉发电有限责任公司(以下简称山西京

  玉)成立于2008 年7 月25 日,现负责承建2×300MW 煤矸石电厂项

  目,该项目现处于建设期,预计2011 年底投产发电。

  2010 年8 月,公司以评估价7,987.92 万元向公司实际控制人京

  能集团收购了其持有的山西京玉51%的股权,山西京玉现为公司控股

  为了确保山西京玉2×300MW 煤矸石发电工程的安全、质量和进

  度,尽可能的降低工程造价,提高投资效益,作为京能集团内集工程

  管理、招标代理及物资采供几大板块于一体的综合性工程服务公司的

  北京国际电气工程有限责任公司(以下简称国际电气),从2009 年

  11 月起采用总承包的模式建设山西京玉2×300MW 煤矸石发电工程,

  与业主山西京玉共同参与的形式对该工程总承包范围内的施工及设

  备进行了招标,在确定中标单位后与中标单位签订三方合同,同时开

  始进行相关工程的管理工作。

  经过协商及谈判,国际电气与山西京玉于2010 年10 月确定了最

  终的总包合同金额,签署了《山西京玉发电有限责任公司2×300MW

  煤矸石电厂工程施工总承包合同》和《山西京玉发电有限责任公司

  2×300MW 煤矸石电厂工程物资总承包供货合同》,合同金额暂定为

  况另行约定。上述合同签署日期为2009 年11 月3 日。

  截至2010 年12 月31 日,依据工程进度情况,山西京玉根据《施

  工总承包合同》和《物资总承包供货合同》分别向国际电气支付工程

  约情况已在公司2010 年度报告中予以披露。

  上述两合同预计至2011 年底山西京玉机组投产后履行完毕。

  在公司2010 年8 月完成对山西京玉51%的收购前,国际电气与

  山西京玉就该事项的合作及交易不构成关联交易。但在收购完成后,

  该两项合同事项构成公司承继的关联交易。

  本议案已经2011 年4 月27 日公司四届七次董事会审议通过,关

  联董事刘海峡、关天罡、关志生回避表决,独立董事发表了表示同意

  上述两项总承包合同,共计合同暂定标的金额122,574.95 万元,

  额较大,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联交易的主要内容

  (一)《山西京玉发电有限责任公司2×300MW 煤矸石电厂工程

  施工总承包合同》主要内容:

  本工程项目中,国际电气在一揽子价格的基础上承担山西京玉

  2×300MW 煤矸石电厂工程的施工总承包,其工作范围:负责厂区围

  墙范围内(不含围墙)的工程施工,即主辅生产工程九大系统:包括

  热力系统、燃料供应系统、除灰系统、水处理系统、供水系统、电气

  系统、热工控制系统、附属生产系统;烟气脱硫及单项工程中的水质

  净化工程(不含地基处理)。试运行(不含试运行期间所必须的水、

  汽、油、煤、厂用电、石灰石、化学药品及其它材料费的提供);工

  程竣工资料移交归档;配合完成工程的竣工审计等工作。还包括:(1)

  施工期间厂区水电设施维护及管理;(2)施工期间安全文明生产及管

  理;(3)设备及物资代保管;(4)设备监造及金属检验;

  (二)《山西京玉发电有限责任公司2×300MW 煤矸石电厂工程

  物资总承包供货合同》主要内容:

  国际电气的合同供货范围包括了2×300MW 煤矸石电厂工程施工

  所需所有货物、技术资料、专用工具、备品备件,供货范围以签订的

  北京国际电气工程有限责任公司

  注册资本: 2.4亿元

  经营范围:销售包装食品、煤炭。电站、热力设备制造、检修、

  维护;技术开发,技术咨询;承担国家重点建设项目工程设备招标业

  务;施工总承包;专业承包;劳务分包;建设工程招标代理等。

  住所: 北京市大兴区青云店镇民营科技园区68号。

  国际电气为公司实际控制人京能集团全资子公司,根据《上海证

  券交易所股票上市规则》的规定,国际电气为公司的关联法人。

  四、关联交易的定价基本原则

  公司上述关联交易所涉及的合同金额,是根据市场价格协商确

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  公司控股子公司山西京玉与国际电气的上述关联交易属于电厂

  建设中经常性的必须发生的项目及物资采购协议,国际电气与中标单

  位均通过招标等方式签署三方合同,项目和物资采购合同价格均得到

  山西京玉的认可,不存在损害山西京玉利益的情况,并因合同标的金

  额在三年内持续发生,对京玉公司的正常生产经营亦不构成影响。

  公司独立董事认为:该承继的关联交易事项决策程序合法,关联

  董事均回避表决,交易事项公平、合理。不存在损害控股子公司利益

  和向关联方利益输送的情况,不对上市公司独立性构成影响,也不损

  害公司中小股东的权益,符合中国证监会和上交所的有关规定,同意

  承继该关联交易,同意将该议案提交公司2010 年度股东大会审议。

  1、第四届董事会第七次会议决议

  2、《山西京玉发电有限责任公司2×300MW 煤矸石电厂工程施工

  3、《山西京玉发电有限责任公司2×300MW 煤矸石电厂工程物资

  北京京能热电股份有限公司董事会

  二〇一一年四月二十七日